关于深圳市齐心文具股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会的法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2011-118

致：深圳市齐心文具股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派许成富律师、丁小栩律师出席了贵公司 2011 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市齐心文具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集与召开程序

贵 公 司 董 事 会 于 2011 年 10 月 11 日 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）分别刊载了《深圳市齐心文具股份有限公司关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”的文字说明。

经本所律师验证与核查，本次股东大会于 2011 年 10 月 26 日上午 11:00 在深圳市南山区深南大道高新科技园 W2—A7 楼公司会议室召开，由贵公司董事长陈钦鹏先生主持。经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次临时股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）本次股东大会由贵公司董事会召集。

（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2011 年 10 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员，保荐机构代表以及贵公司聘请的律师。经本所律师验证与核查，根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、2授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东或股东代理人共 3 人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 104，300，099 股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 55.84%，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括贵公司的部分董事、监事、高级管理人员，保荐机构代表及本所律师。

经本所律师验证与核查，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的议案

（一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：第四届董事会第十八次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》；

（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当场公布了

表决结果。

表决结果如下：

审议通过了《关于修改公司章程的议案》

其中，104，300，099 股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 55.84%）；0 股反对；0 股弃权。

上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二

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以上通过。

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所 律师 认为 ， 贵 公司 本次 股东 大会 的召 集及 召开 程序 、出 席会 议人员与召 集人 的资 格 、表决 程序 与表 决结果 等 事宜 ，符 合法律、 行政 法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

4本页无正文为国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市齐心文具股份有限公司2011 年第二次临时股东大会之法律意见书的签署页国浩律师集团（深圳）事务所律师：许成富

负责人：

张敬前丁小栩

2011 年月日
来源：互联网

2011年10月28日