公司第四届董事会第十四次会议于2006年2月6日以电子邮件的方式发出通知，2006年2月15日（星期三）以通信方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决（传真）方式一致通过了以下决议：

    1、关于公司笔业停产的议案

    董事会审议了公司关于制笔业务正式停产的请示，鉴于目前国内制笔行业已经成为过渡竞争的行业，同时公司笔业事业部生产流动资金枯竭、设备陈旧老化、技术人员流失严重、生产成本居高不下、产销每况愈下，在临时性停产半年以来仍未能组织起有效的正常运营，且今后亦难以恢复生产的困难处境，因此同意笔业正式停产。

    本议案将提交公司年度股东大会审议，并提请公司股东大会对《公司章程》的经营范围的条款内容进行修改。

    笔业一直是公司的主营业务之一，但自上世纪九十年代中后期起，公司的制笔业务就开始由盛转衰，特别是近五年来，丰华品牌的市场份额严重萎缩，产量持续下滑，亏损状况日益严重。目前公司的制笔业务基本陷入生产越多，亏损越大，少生产，少损失，不生产，不损失的泥沼。截至2005年12月31日，公司主要制笔生产企业——上海丰华圆珠笔有限公司已经资不抵债，累计亏损2846万元，账面净资产-582万元（未经审计）。为了有效抑制笔业业务对公司整体经营的不利因素，减少亏损，加强资金周转，从2004年9月份起笔业采取了定单预付款生产的限产方式，在2005年7月又根据持续恶化的产销形势实施了临时性停产措施，目前除少部分留守人员外，笔业员工实行待岗回家休息，一直延续至今。

    2、关于北京红狮涂料有限公司出资受让下属红狮涂料国际有限公司其它股东股权的议案；

    董事会审议了北京红狮涂料有限公司提交的《关于北京红狮涂料有限公司外资股东股权收购方案的请示》，同意北京红狮按照上海大华资产评估有限公司评估值确定的交易价格，以4500万元收购外方股东（香港）沿海物业发展有限公司持有的红狮涂料国际有限公司25%股权。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司对红狮国际2005年度财务报表出具的信长会师报字（2006）第10051号的《审计报告》显示：截至2005年12月31日，红狮国际账面总资产16108万元，负债3937万元，净资产12171万元。

    在上述审计报告的基础上，上海大华资产评估有限公司根据北京红狮的委托，对红狮国际进行了以持续经营价值为估值导向的整体资产评估，评估基准日设为2005年12月31日。在经过资产清查、评定估算、汇总审核等一系列评估程序后，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报（2006）第11号《红狮涂料国际有限公司整体资产评估报告》，评估结论为：红狮国际净资产评估值为18267万元。评估增值6095.58万元的主要原因是房屋建筑物清理中的土地处置增值所致。基于上述评估结果，红狮国际外资股东所持25%股权的评估价值为4566.64万元。

    红狮国际是公司涂料产业的核心企业，也是公司参股的杜邦汽车涂料、杜尔卷材涂料等专业涂料公司的生产基地，它集中了公司的核心人员和技术装备，在涂料行业具有不可忽视的竞争力和影响力，并且其2005年的效益状况已经出现好转。近些年我国涂料工业增长势头十分迅猛，特别是住宅建设、能源交通和汽车工业的迅速崛起，带动了建筑涂料、道路标志涂料、汽车涂料、防腐涂料和卷材涂料等市场需求的大幅增长。2002—2004年我国涂料产量同比增速分别达到11.0%、19.8%和23.5%，目前我国的涂料产量约占世界涂料总产量的10%，仅次于美国而稳居世界第二。公司预计红狮国际在搬迁改造后，通过产品结构的调整、市场营销能力的积聚和提高，尤其大幅降低人员和运营成本后，其盈利能力将获进一步提高。而本次收购将有助于进一步理顺红狮国际的法人治理、完善和强化其运营管理，形成有效的激励约束机制，进一步提升公司的核心竞争力。
特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会
二OO六年二月十六日

2006年02月17日