企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 Flat/Rm601,6/F,HongKong&MacauBuilding156-157ConnaughtRoadCentral,HongKong

董事 AndreFrancisViegas

经营期限 2011 年 3 月 28 日至

注册资本 港币 1 万元

经营范围 GeneralTrading（普通贸易）

股东情况 AndreFrancisViegas 持有 HightonLimited100%股权

截至本公告披露日，除本次交易事项外，HightonLimited 与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

2018 年未经审计主要财务数据：资产总额 HK$6,525 万元，资产净额 HK$2,657万元，2018 年 1-12 月营业收入 HK$0 元，2018 年 1-12 月净利润 HK$-202 万元。

（二）其他当事人

本次交易前标的公司的实际控制人为徐沛枫先生及 AndreFrancisViegas 先生。

1、徐沛枫先生

姓名 徐沛枫

性别 男

国籍 中国

住所 上海是浦东新区张江镇龙东大道 666 弄 25 号 302 室

就职单位及任职情况 徐沛枫先生任上海安硕及倍林投资（上海）有限公司董事长兼总经理，懿琳投资（上海）有限公司及江苏马可笔业有限公司执行董事兼总经理，伊犁森徕木业有限公司执行董事，长春马可文教用品有限公司董事长，雅尚广告（上海）有限公司董事。

截至本公告披露日，除本次交易事项外，徐沛枫先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

2、AndreFrancisViegas 先生

姓名 AndreFrancisViegas

性别 男

国籍 美国

住所 上海市新闸路 1068 弄 3 号楼 105 室

就职单位及任职情况 AndreFrancisViegas 先生任上海安硕、长春马可文教用品有限公司、HightonLimited 及倍林投资（上海）有限公司董事，懿琳投资（上海）有限公司及江苏马可笔业有限公司执行董事兼总经理，雅尚广告（上海）有限公司监事。

截至本公告披露日，除本次交易事项外，AndreFrancisViegas 先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

1、交易标的：安硕文教用品（上海）股份有限公司 56%股权

2、交易标的权属状况说明：截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司的基本情况

公司名称 安硕文教用品（上海）股份有限公司

企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

注册地址 上海市青浦区香花桥街道学子南路 111 号

法定代表人 徐沛枫

经营期限 2003 年 6 月 17 日至无固定期限

注册资本 人民币 8,100 万元

经营范围 生产铅笔、蜡笔、水彩笔、圆珠笔、油画棒、文具盒、削笔器、橡皮、文具尺、铅芯、铅笔板材及生产铅笔所用的材料和包装材料，销售公司自产产品；文教用品、木制品、玩具的批发、零售（限分支机构）、网上零售、进出口；图书、报纸、期刊、电子出版物的批发、零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况 股东名称 出资额（万元） 持股比例

懿琳投资（上海）有限公司 3,240 40%

HightonLimited 3,240 40%

倍林投资（上海）有限公司 1,620 20%

（三）标的公司担保情况

截至本公告发布日，标的公司为其全资子公司银行贷款提供担保，具体对外担保情况如下：

序号 合同名称 债权人 债务人 担保人 担保金额 担保期限

1 保证担保合同 江苏银行股份有限公司泗阳分行 江苏马可笔业有限公司 标的公司 500 万元 主债务履行期届满后 2 年（主债务时间 2018 年 9 月12 日至 2019 年 9 月 11 日）

2 保证担保合同 江苏泗阳农村商业银行股份有限公司 江苏马可笔业有限公司 标的公司 800 万元 主债务履行期届满后 2 年（其中， 500 万债务履行期为 2018 年 9 月 10 日至 2019年 9 月 4 日；300 万债务履行期为 2018 年 9 月 7 日至2019 年 9 月 4 日）

3 最高额保证合同 中国银行股份有限公司长春伟峰国际支行 长春马可文教用品有限公司 标的公司 不超过2,300 万元 2018 年 8 月 8 日至 2021 年8 月 8 日

（四）标的公司主要财务指标

单位：元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度

资产总额 703,560,286.26 764,604,217.63

负债总额 579,171,940.23 578,856,516.90

资产净额 124,388,346.03 185,747,700.73

营业收入 389,756,261.43 735,776,261.47

净利润 -61,359,354.70 8,814,565.96

以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了信会师报字（2019）第 2A10390 号《审计报告》。

（五）本次交易完成前后标的公司的股本结构

序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例

1 上海晨光文具股份有限公司 - 56.00%

2 懿琳投资（上海）有限公司 40% 20.53%

3 HightonLimited 40% 20.53%

4 倍林投资（上海）有限公司 20% 2.94%

合计 100% 100%

（六）交易标的评估及定价情况

1、评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字〔2019〕第 3195 号），标的评估情况具体如下：评估基准日：2018 年 9 月 30 日

评估方法：资产基础法

评估结果：总资产账面价值为 59,967.38 万元，评估价值为 78,694.22 元，增值额为 18,726.84 万元，增值率为 31.23%；总负债账面价值为 44,263.18 万元，评估价值为 44,165.63 万元，增值额为-97.55 万元，增值率为-0.22%；净资产账面价值为 15,704.20万元，资产基础法评估价值为 34,528.59 万元，增值额为 18,824.39 万元，增值率为119.87%。

本次评估的评估增值率较高，净资产账面价值 15,704.20 万元，资产基础法评估为 34,528.59 万元，增值额 18,824.39 万元，主要是母公司土地的增值以及房屋建筑物为主的固定资产的增值，分别为 8,156.72 万元和 5,121.42 万元。

金额单位：人民币万元

2、定价依据及分析

本次收购定价参考上述《资产评估报告》，标的公司整体估值为 3.45 亿元，56%的股权对应为 1.932 亿元。

根据前期尽职调查情况，上海安硕多年来连续盈利，2018 年 1-9 月出现经营亏损的主要原因标的公司的前五大销售客户均为外销客户，订单在 2018 年 1-9 月显著减少。标的公司全产业链自产为主，固定成本较高，订单波动造成产能利用率不足毛利下降。

上海安硕在木杆铅笔行业仍然具有较强的竞争优势，预计在收购后能够与晨光文具产生协同效应，具体而言：

木杆铅笔是文具行业重要的品类之一，通过收购上海安硕，晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源，木杆铅笔可成为晨光文具继中性笔之后，又一个占据市场领导地位的品类，符合本公司的“强商品”战略。

上海安硕在细分品类有较强的技术研发能力，是国家级高新技术企业，拥有已注册发明专利 14 项，实用新型专利 40 项，涉及笔芯配方、油漆配方、木材深加工、铅笔加工工艺和装备等方面。通过收购上海安硕可以进一步增强公司在细分品类的技术研发能力。

上海安硕拥有的马可品牌（MARCO） 在木杆铅笔行业国内外具有很高的品牌知名度，拥有 42 项注册商标。马可品牌本着 “让灵感出彩”的愿景，在彩铅和色彩方面有丰富的技术储备，能满足各年龄段的书写和绘画需求，产品覆盖儿童、大众到专业线。通过收购上海安硕可以补充本公司的多品牌阵营，进一步丰富本公司产品线。

上海安硕的外销业务覆盖全球 80 多个国家和地区，通过收购标的公司将在一定程度上带动晨光文具产品的外销发展。同时，上海安硕的内销渠道与本公司基本重合，收购后通过整合有望提高内销渠道效率并降低费用投入。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）交易各方及交易价格

序号 股东名称 转让比例 转让价格（万元）

1 懿琳投资（上海）有限公司 19.47% 6,716

2 HightonLimited 19.47% 6,716

3 倍林投资（上海）有限公司 17.06% 5,887

合计 56% 19,319

（二）支付方式

本次交易以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：

本次交易的交易对价分三笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的 20%，总计人民币 3,864 万元，于《股份转让协议》项下相关变更登记手续提交后的 3 个工作日内支付；第二笔交易对价为本次交易对价的 67%，总计人民币 1.29444 亿元，于《股份转让协议》约定的交割条件满足后 10 个工作日内支付；第三笔交易对价为本次交易对价的 13%，总计人民币 2,511.6 万元，在《股份转让协议》约定其他承诺条件满足后，于《股份转让协议》项下的交割日后 1 年内支付。

（三）估值调整安排

本次交易的估值调整机制为：标的公司 2019 年未达到合理的毛利率水平，则标的公司估值调整为 3.3 亿元；标的公司在 2019 年毛利率达到合理水平的基础上，标的公司的估值将根据下述约定进行调整：

1、若标的公司 2019 年对中国境外的销售收入超过 7,000 万美元（含），则标的公司估值为人民币 3.45 亿元；

2、若标的公司 2019 年对中国境外的销售收入小于 7,000 万美元（不含）但超过6,800 万美元（含），则标的公司估值调整为人民币 3.4 亿；

3、若标的公司 2019 年对中国境外的销售收入小于 6,800 万美元（不含）但超 6,600万美元（含），则标的公司估值调整为人民币 3.35 亿；

4、若标的公司 2019 年对中国境外的销售收入小于 6,600 万美元（不含），则标的公司估值调整为 3.3 亿元。

标的公司估值调整后，本次交易的交易对价亦相应调整。

（四）最晚完成日

如在《股份转让协议》签署之日后 60 日内《股份转让协议》规定的交割先决条件仍未被满足或未取得公司豁免，则公司有权经书面通知交易对方后，选择：

1、单方终止本协议并由转让方承担相应违约责任；或

2、规定一个较后的日期，并要求交易对方及目标公司在该日期届满前完成本次交易的交割先决条件，且公司有权就交易对方及目标公司延迟履行交割义务，要求交易对方及目标公司就公司已支付的第一笔交易对价，按万分之五/日的标准向公司支付违约金；如果在公司规定的较后日期届满时，本次交易的交割先决条件仍未满足，则公司仍有权选择单方终止本协议；在前述情形下，公司无须承担任何责任，且转让方、目标公司应当双倍返还已取得的第一笔交易对价并根据《股份转让协议》的规定承担违约责任。

（五）交割条件

交割条件包括但不限于协议签署、本公司支付第一笔比转让对价、双方董事会、股东大会同意、第三方或政府部门的所有批准、同意或备案、向目标公司的主管工商机关、主管商务机关递交本次交易项下的变更登记/备案手续后并取得变更后的登记/备案证明、无重大不利变化等。

（六）生效条件

《股份转让协议》交易各方有权决策机关批准并适当签署、盖章后生效。

（七）违约责任

任何一方违反《股份转让协议》的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

六、本次交易的目的和对公司的影响

虽然标的公司 2018 年 1-9 月出现经营亏损，但主要客户并未流失，外销订单情况有望趋于正常。且考虑到收购后公司会加大对标的公司的整合力度尤其在内销渠道方面，有望释放强强联合的协同效应。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。上海安硕在木杆铅笔行业具有较强的竞争优势，是国家级高新技术企业，在细分品类有雄厚的技术研发能力和产品开发能力。通过收购上海安硕，晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源。

本次交易完成后，公司将继续发挥标的公司的外销客户资源和产品技术优势，利用本公司的内销渠道整合能力，发挥协同优势，扩大公司的业务范围并提高公司的整体竞争力。同时，标的公司能够借助公司的渠道整合能力及运营体系稳步增加产销量，提升运营效率及财务表现。公司将以自身的管理理念和最佳实践优化标的公司的管理及业务运作机制，明确标的公司的战略，提升其竞争力和盈利能力，挖掘发展潜力。

本次收购有利于优化公司的“强商品”战略，增强产业协同效应，进一步巩固公司在学生文具行业的龙头地位，打造晨光文具继中性笔之后的第二个占市场优势地位的品类，促进公司主营业务进一步发展壮大，提升公司综合竞争能力，增强综合盈利能力。

七、交易可能产生的风险

1.收购后经营管理整合风险。

本次收购完成后，公司对上海安硕业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。收购完成后，公司将以自身先进的管理理念、制度和体系优化上海安硕的管理及业务运作机制，加大对上海安硕资源整合的力度尤其在内销渠道方面，充分发挥强强联合的协同优势，尽早释放整合效益。

2.盈利能力波动风险。

交易对方未对上海安硕的盈利能力做出承诺，而上海安硕的实际盈利能力将取决于企业自身实际盈利能力、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。公司将加强销售、采购、财务等人员与上海安硕对接，加强对成本费用的管控与监管，积极开拓市场，加快提升盈利能力。

特此公告。

上海晨光文具股份有限公司董事会

2019 年 3 月 26 日